本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  (1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该部分股份。

  (2)本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本企业直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

  (1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该部分股份。

  (2)本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

  (3)在锁定期(包括延长的锁定期限)满后的任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%,并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份,买入后六个月内不再卖出发行人股份;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等),也不由发行人回购该部分股份。

  1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该部分股份。

  2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同);发行人上市后六个月内如股份公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

  3、在锁定期(包括延长的锁定期限)满后的任职期间,每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%,并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份,买入后六个月内不再卖出发行人股份;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。

  1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该部分股份。

  2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6个月。

  1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同),也不由发行人回购该部分股份。

  2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6个月。

  公司上市(以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准)后三年内,若公司股价持续低于每股净资产,公司将通过控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票或回购公司股票的方式启动股价稳定措施。

  公司上市后三年内,如出现连续 20个交易日公司股票收盘价(如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照相关规定作相应调整,下同)低于最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数,下同)时,公司将启动股价稳定措施。

  当触发稳定股价预案条件后,公司将采取以下一种或多种稳定股价的措施,具体包括:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东、实际控制人增持公司股票;(3)董事、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:①不能导致公司不满足法定上市条件;②不能迫使控股股东、实际控制人、董事或高级管理人员履行要约收购义务。

  ① 公司以要约方式回购股份的,要约价格不得低于回购报告书公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值;公司以集中竞价方式回购股份的,回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;

  ③ 公司单次用于稳定股价的回购资金合计不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%,同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。

  (3)公司控股股东、实际控制人在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于控股股东增持上市公司股份有关规定的前提下,将以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份;公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不低于其上一年度公司现金分红的 10%,年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的 30%。

  (3)公司董事、高级管理人员单次用于增持股份的货币资金不低于其上一年度从公司领取现金薪酬总和(税后)的 10%,且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬总和(税后)的 30%;

  (4)如本公司未能履行稳定公司股价的承诺,本公司将在公司股东大会及 中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道 歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿 责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力 导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审 议,尽可能地保护公司投资者利益。

  (3)如违反上述承诺,本企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,同意在履行完毕相关承诺前暂不领取发行人分配利润中归属于本企业/本人的部分,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。

  (3)如违反上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,发行人有权调减或停发本人薪酬或津贴(如有),给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。

  2、在锁定期届满后两年内减持公司股票,股票的减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本企业直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

  2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

  3、在锁定期(包括延长的锁定期限)满后的任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%,并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份,买入后六个月内不再卖出发行人股份;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个月。

  4、本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的,减持方式、程序等将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管规则关于股份减持及信息披露的规定。

  1、发行人本次发行上市提供的《晋拓科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》(以下简称“招股意向书”)及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内,发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为不低于下列两者中的孰高者:1)发行人股票二级市场价格;2)发行人首次公开发行股票时的发行价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理)加上银行同期存款利息。

  3、若发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。发行人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书及其摘要存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内,本企业将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定启动股份回购措施,依法回购已转让的原限售股份,回购价格为不低于下列两者中的孰高者:(1)发行人股票二级市场价格;(2)发行人首次公开发行股票时的发行价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理)加上银行同期存款利息。

  3、若发行人本次公开发行股票招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本企业将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书及其摘要存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内,本人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定启动股份回购措施,依法回购已转让的原限售股份,回购价格为不低于下列两者中的孰高者:(1)发行人股票二级市场价格;(2)发行人首次公开发行股票时的发行价(如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理)加上银行同期存款利息。

  3、若发行人本次公开发行股票招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  2、若发行人本次公开发行股票招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  审计机构、验资机构及验资复核机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:若监管部门认定因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。

  发行人律师上海市海华永泰律师事务所承诺:本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所未勤勉尽责,被证券监督管理部门认定为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  评估机构天源资产评估有限责任公司承诺:若监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。

  但由于募集资金产生效益需要一定时间,短期内发行人的营业收入和净利润难以 实现同步增长,发行人每股收益和净资产收益率等指标在本次发行上市后的一定 期间内将会被摊薄。发行人承诺将充分保护中小投资者的利益,采用多种措施防 范即期回报被摊薄的风险,提高回报能力,具体承诺如下:

  发行人已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定,制订了《晋拓科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),规范募集资金使用,提高募集资金使用效率。

  根据《募集资金管理办法》和发行人董事会决议,本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、发行人共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查,发行人也将定期对募集资金进行内部审计,并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次发行募集资金到账后,发行人将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求,严格管理募集资金,保证募集资金按照计划用途充分有效使用,加快募投项目建设,积极提高募集资金使用效率,努力提高股东回报。

  发行人目前主营业务为铝合金精密压铸件的研发、生产及销售。发行人拟充分利用现有业务的项目经验、管理团队和销售网络等资源,通过投资多个募投项目以提升产能及拓展主营业务服务范围,以全面拓展营销、管理及服务能力,实现前述业务战略发展规划的推进。同时,发行人将加大人才引进和培养,提供具有市场竞争力的薪酬体系,建立专业化的营销和管理人才梯队,发行人也将不断加强内部管理,从而全面提升发行人综合竞争能力和盈利能力。

  发行人将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善发行人的治理结构,确保股东能够充分行使权利,董事会能够按照法律、法规的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护发行人整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为发行人发展提供制度保障。

  为完善和健全发行人科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制,积极回报投资者,发行人董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3号——上市公司现金分红》的相关要求,综合发行人盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,并制订了发行人未来三年的股东回报规划。

  本次发行完成后,发行人将按照中国证监会的规定和监管要求以及未来三年股东回报规划的规定,科学规范地实施利润分配政策,综合考虑投资者的合理投资回报和发行人的长远及可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性,坚持为股东创造长期价值。

  发行人如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及理由,除因不可抗力或其他非归属于发行人的原因外,将向发行人股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在发行人股东大会审议通过后实施。

  前述承诺是无条件且不可撤销的。本公司/本人前述承诺若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则发行人将采取以下措施:1)及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则本企业将采取以下措施:1)及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则本人将采取以下措施:1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。

  发行人董事、监事、高级管理人员保证将严格履行首次公开发行股票招股意1、本人若未能履行公开募集及上市文件披露的相关承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取下列措施:1)及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2)向发行人投资者提出补偿承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。

  发行人实际控制人之一致行动人张天宇、张心怡,保证将严格履行首次公开发行股票招股意向书披露的承诺事项,同时承诺未能履行承诺时的约束措施如下: 1、若本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

  若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,则本人将采取以下措施:(1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)以尽可能保护投资者的权益。

  根据《公司章程(草案)》,本次发行上市后公司股利分配政策情况如下: 1、利润分配形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的,公司应当采用现金分红进行利润分配。具备条件而不进行现金分红的,应当充分披露原因。

  3、现金分红的具体条件:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告的情况下,优先采取现金方式分配股利。特殊情况是指:(1)当年经营性现金流量净额为负数;(2)公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大资本性支出是指:公司拟对外投资、收购资产、购买设备或研发支出等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 30%以上;(3)董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

  4、现金分红的具体比例:在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如无重大资金支出安排,公司年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的 10%;任何三个连续年度内,公司以现金累计分配的利润一般不少于该 3年实现的年均可分配利润30%。以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。

  6、发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  (1)公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

  (2)公司在制定具体现金分红方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接提交董事会审议。

  (3)公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题,并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。

  (4)公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在年度报告和公司指定媒体上予以披露。

  公司的营业收入相对集中于少数大客户,存在客户相对集中的风险。2018年、2019年、2020年 2021年,公司对前五大客户(按合并口径计算)的营业收入分别为 43,744.16万元、42,553.39万元和 51,248.53万元,占当期主营业务收入的比重分别为 62.87%、62.06%和 57.42%。客户集中度较高主要原因为: 1、公司产品主要应用于汽车制造领域,欧美及日本等发达国家汽车零部件产业具有单个企业的规模较大、市场集中程度较高的特点。而公司客户威巴克、哈金森等在汽车零部件行业尤其是减震零部件领域市场占有率较高,使得公司出现主要客户集中度相对较高的情形。

  2、汽车行业对产品的质量、性能和安全具有较高的标准和要求,汽车零部件供应商在进入整车厂或一级汽车零部件供应商的供应链体系前须履行严格的资格认证程序,而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本,因此一旦双方确立供应关系,便形成了长期合作、共同发展的格局。

  公司原材料主要为铝材。2018年度、2019年度、2020年度及 2021年度,公司直接材料成本占公司当期主营业务成本的比重分别为 56.88%、57.68%和61.54%,占比较高,对公司毛利率的影响较大。如果铝价格出现大幅上涨,将直接导致公司毛利率的下降,并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。

  公司本次募集资金主要用于“汽车轻量化铝合金零部件智能工厂建设二期项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金”。项目达产后,公司将新增一定产能以满足下游客户需求。上述项目系公司依据自身发展战略、综合考虑自身行业地位及管理能力等因素,以及预计未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化所确定的投资项目。但若相关产品未来市场规模增长不及预期,公司将面临产品销售无法达到预期目标的风险。

  本次发行前,公司的实际控制人为张东、何文英,其通过直接或间接方式合计控制发行人 100%的表决权,本次发行完成后,张东、何文英仍为公司实际控制人。实际控制人可能利用其控制地位,通过行使表决权对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制给公司经营及其他股东利益带来损害的风险。

  公司位于上海市松江区新浜镇工业园区胡甪路和林天路部分房屋建筑物未办理产权证书,具体情况详见招股意向书之“第六节 业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产”之“(一)固定资产情况”之说明,存在因产权瑕疵被责令拆除而不能继续使用的风险。根据上海市松江区人民政府办公室、新浜镇人民政府出具的说明,确认公司的该等情形不属于重大违法违规,且近几年无市政动迁规划。但由于上述房产未取得产权证书,如公司上述房产发生被要求搬迁或处罚的情形,将对公司正常生产经营产生不利影响。

  6、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。

  发行人经审计财务报表的审计截止日为 2021年 12月 31日。审计截止日后,公司生产经营情况正常,没有迹象表明公司所处的行业处于重动或者出现明显下滑,未出现对公司未来经营业绩产生重大不利影响的情形。

  根据《中国注册会计师审阅准则第 2101号—财务报告审阅》,中汇会计师审阅了晋拓科技公司 2022年 3月 31日的合并及母公司资产负债表、2022年 1-3月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注,并出具了《审阅报告》(中汇会阅【2022】3596号)。

  审阅意见为:“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信晋拓科技公司 2022年第 1季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制,未能在所有重大方面公允反映晋拓科技公司的财务状况和经营成果。”。

  2022年 1-3月,公司销售收入较 2021年第一季度上升 19.93%,主要原因系:(1)公司与威巴克、哈金森、帝倜阿尔等知名一级汽车零部件供应商达成长期深度合作关系,并在报告期内开拓了法雷奥、博格华纳等全球知名客户,随着公司不断进行新项目的开发并实现量产,公司汽车类零部件产品收入保持稳定增长,使得 2022年 1-3月营业收入较上年同期相比有所增长;(2)2021年全年铝价呈大幅上涨趋势,公司随铝价变动调整了产品报价,产品单价的提高使得发行人销售收入于 2022年 1-3月有所增长。

  同期,公司营业利润、利润总额和净利润的增幅分别为 11.87%、10.10%和14.96%,增幅小于营业收入,主要因期间费用的增长。2022年 1-3月,发行人因管理团队规模的扩张使得当期管理费用增长;因晋拓汽车因借款产生的利息费用计入当期费用,使得当期财务费用增长。上述期间费用使得公司营业利润、利润总额与净利润的涨幅小于营业收入。

  发行人预计 2022 年上半年营业收入同比增长 5.30%~12.87%,归属于母公司股东的净利润同比增长 0.69%~9.33%,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长 1.32%~10.26%, 2022 年上半年经营业绩较去年同期小幅增长,主要原因系:(1)2021年起,受益于全球汽车行业景气度回暖,汽车零部件需求持续拓展,以及发行人对法雷奥、博格华纳等全球知名企业的成功开拓,发行人销售收入快速增长,2021年度主营业务收入较 2020年增长 30.17%,这一趋势在 2022年得以延续;(2)2022年 3月起我国上海地区受新冠疫情影响,发行人及部分主要客户供应商处于长三角地区,采购、销售物流产生一定不利影响,因此营业收入与净利润的增长幅度相对较小。

  尽管受到疫情影响,发行人仍然在疫情期间闭环坚持生产,保留了大部分产能继续运作。而汽车产业链又是政府大力扶持复工复产的主要行业,预计疫情缓解后,发行人的订单需求会有所反弹,销售收入也将随着物流逐渐恢复正常进一步增长。此外,汽车零部件行业习惯于在春节前备货,即第四季度销售收入相对较高,预计发行人全年营业收入的增长幅度将有所回升。

  本次公开发行 6,795.20万股,占发行后总股本比例的 25%,本次 发行全部为公开发行新股,不涉及老股转让。

  本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺:

  1、控股股东智拓投资承诺: (1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发 行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转 增等,下同),也不由发行人回购该部分股份。 (2)本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价 格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价 格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作 除权除息处理,下同)。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘 价低于发行价,本企业直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 六个月。 2、实际控制人张东、何文英承诺: (1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行 人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增 等,下同),也不由发行人回购该部分股份。 (2)本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格 不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格, 如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权 除息处理,下同)。发行人上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低 于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长六个 月。 (3)在锁定期(包括延长的锁定期限)满后的任职期间,每年转 让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%, 并且在卖出后六个月内不再买入发行人股份,买入后六个月内不再 卖出发行人股份;离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发 行人股份。 3、发行人股东磐铸合伙、锡厦合伙、沁锡合伙、磐晋合伙、昭质 合伙和铸磐合伙承诺: (1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发 行人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转

  增等),也不由发行人回购该部分股份。 4、发行人董事、高级管理人员孙邱钧承诺: (1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份(包括 由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等,下同), 也不由发行人回购该部分股份。 (2)本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价 格不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价 格,如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作 除权除息处理,下同);发行人上市后六个月内如股份公司股票连 续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收 盘价低于发行价,本人持有的股票的锁定期限自动延长六个月。 (3)在锁定期(包括延长的锁定期限)满后的任职期间,每年转 让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%,并且在卖出 后六个月内不再买入发行人股份,买入后六个月内不再卖出发行人 股份;离职后半年内,不转让本人持有的发行人股份。 5、实际控制人之一致行动人张天宇、张心怡承诺: (1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行 人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增 等,下同),也不由发行人回购该部分股份。 (2)本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格 不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格, 如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权 除息处理,下同)。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低 于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6个 月。 6、实际控制人之亲属张军、何绍荣、何绍葵承诺: (1)自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行 人股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增 等,下同),也不由发行人回购该部分股份。 (2)本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格 不低于发行价(发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格, 如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的,则按照上海证券交易所的有关规定作除权 除息处理,下同)。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6个月期末收盘价低 于发行价,本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6个 月。

  2020年 5月 2日,经晋拓有限股东会决议,同意以晋拓有限截至 2019年 11月 30日经审计的净资产共计 453,348,648.34元按照 1:0.4232的比例折成19,185.60万股,其余净资产 261,492,648.34元计入股份公司资本公积。同日,智拓投资、张东和何文英签署《晋拓科技股份有限公司发起人协议》。

  2020年 5月 18日,经中汇会计师出具的《验资报告》(中汇会验[2020]5612号)审验,截至 2019年 11月 30日,发行人已根据折股方案将晋拓有限截至 2019年 11月 30日经审计的净资产折合股份总数 19,185.60万股,股本共计 19,185.60万元。

  张东直接持有智拓投资55.00%出资额并担任其监事; 分别持有磐铸合伙、沁锡合伙和锡厦合伙52.97%、 10.24%和33.85%的出资份额,并都担任执行事务合伙 人;张东与何文英系夫妻关系

  何文英直接持有智拓投资35.00%出资额并担任执行 董事;分别持有磐晋合伙、铸磐合伙和昭质合伙 14.07%、48.81%和40.58%出资份额,并都担任执行事 务合伙人

  张天宇和张心怡分别持有智拓投资5.00%出资额;张 天宇、张心怡系张东、何文英夫妇子女

  何文英之弟何绍荣持有磐晋合伙67.50%出资份额;何 文英之兄何绍葵持有磐铸合伙0.58%出资份额;张东 之弟张军持有沁锡合伙52.50%出资份额;方来柱持有 沁锡合伙2.55%出资份额,朱永霞持有铸磐合伙2.25% 出资份额,两人系夫妻;林刚持有昭质合伙0.57%出 资份额,向信英持有沁锡合伙0.29%出资份额,两人 系夫妻;高兴持有磐晋合伙1.10%出资份额,高东持 有锡厦合伙8.00%出资份额,两人系兄弟关系;吴威 持有沁锡合伙0.78%出资份额,吴思娴持有昭质合伙 0.58%出资份额,两人系姐弟关系

  截至本招股意向书摘要签署日,除上述情况外,本次发行前公司各股东之间不存在关联关系。

  公司主要从事铝合金精密压铸件的研发、生产和销售。依托在压铸、模具设计、机加工领域的先进技术和制造工艺,公司形成了以汽车零部件为主,同时还有智能家居零部件、工业自动化及机器人零部件、信息传输设备零部件的多元化产品结构。

  公司深耕汽车零部件领域多年,持续服务于威巴克(Vibracoustic)、哈金森(Hutchinson)、帝倜阿尔(DTR)、住友理工、大陆(Continental AG)等全球知名一级汽车零部件供应商,拥有领先的研发能力、专业的管理团队及丰富的实践经验。公司还积极布局工业类零部件,在智能家居板块,公司与博西集团(BSH)、大金(DAIKIN)等合作,向其供应洗衣机、冰箱、空调等相关零部件;工业自动化及机器人板块,公司与施耐德(Schneider)、UR机器人(Universal Robots)等合作,向其供应伺服马达、感应器、机器关节所需要的零部件;信息传输设备板块,公司积极研发卫星通讯、5G通讯所需要的零部件,以适应新兴产业和新基建的需求。公司现已具备多元化的产品体系,可以根据下游各行业的景气周期及时调整产品结构,实现协同发展。

  公司始终秉持“以客户需求为导向、以创新制造为动力”的经营理念,持续进行技术创新。公司连续多次被威巴克、大陆、住友理工、博西集团、大金等客工程技术研究中心、2015年被中国铸造协会评为“中国压铸件企业 20强”、2018年获批设立院士专家工作站、2019年和 2021年分别被中国铸造协会评为“中国铸造行业压铸件生产企业综合实力 50强”、“优质压铸件金奖”等荣誉。

  近年来,公司抓住新能源汽车的发展机遇,致力于新能源汽车电机系统、电控系统、热系统等核心零部件技术研发,通过前期与客户协同进行产品研发、技术改进、工艺优化,实现了多项技术和工艺突破,形成了一定的竞争优势,目前公司新能源汽车零部件已向全球领先的汽车零部件供应商博格华纳(BorgWarner)、法雷奥西门子(Valeo Siemens)、安川等量产供货。

  (二)主要产品销售方式及渠道 报告期内,发行人销售模式如下: 公司销售主要采取直销模式,客户主要为威巴克、哈金森、帝倜阿尔、大陆 等全球知名一级汽车零部件供应商。此外,公司还通过佐藤向全球知名汽车零部 件厂商住友理工进行销售。公司存在与客户采用寄售模式合作的情形,公司根据 客户的需求将产品发运至寄售仓,客户根据生产需要从寄售仓提货并使用,双方 按照使用数量和对账单进行结算。 (1)新客户开发方面 全球各大汽车零部件供应商在选择上游零部件配套供应商过程中,拥有一整 套严格的质量体系认证标准。在获得新客户初步认可后,客户对公司资质进行审 查评估;审查评估通过后,公司根据客户需求为客户定制新项目开发可行性研究 报告,提供具体开发方案和技术评估方案;项目开发方案获得客户认可后,进行 报价;报价通过后,获取开发订单,进行模具及配套工装的开发和产品试制;产 品通过客户实验、验证、认可后,客户到现场进行审核;审核通过后,由小批量 生产、中批量生产逐步过渡到大批量生产。 公司通常与客户签订长期合作协议以及年度(或季度)价格合同,对具体合作项目、产品供应等进行约定。

  公司凭借先进的技术和制造工艺、严格的质量管理与下游主要客户建立长期 稳定的合作关系,成为其全球采购平台的优质供应商,在获得其既有产品订单的 同时,不断获得新项目的订单。 (三)主要原材料采购情况 公司主要原材料为铝材。公司与具有一定规模和经济实力的铝材供应商建立 了长期稳定的合作关系。在安排生产采购方面,公司采用“以销定产、以产定采” 方式,根据客户订单及生产经营计划,采用持续分批的形式向供应商采购。 铝材的采购定价方式主要以上海有色金属网现货铝价为基础确定采购价格。 除合金铝之外,公司还采购部分锌锭、嵌件、五金件等配件。采购部根据订单需 要选择供应商并进行评审,对评审合格的供应商进行询价,以确定最终的供应商。 具体的采购流程如下: (四)行业竞争情况

  发达国家的压铸企业数量较少,但是单个企业的规模较大、专业化程度较高,在资金、技术、客户资源等方面具有较强优势,一般以生产汽车、航空等高质量和高附加值的压铸件为主,在技术上领先于国内大多数汽车压铸件生产企业。

  国内压铸行业的集中度较低,据中国铸造协会统计,国内压铸企业超过 3,000家,但绝大多数规模都比较小,市场竞争激烈。国内汽车压铸件生产规模较大的企业主要有两类,一类是汽车领域企业的配套企业,从属于下业的集团公司;另一类是独立的汽车精密压铸件生产企业,专门从事汽车精密压铸件的生产,与下游客户建立了较为稳定的长期合作关系。随着行业的发展,未来的市场竞争将日渐激烈,本土汽车压铸件生产企业必须不断提高技术水平、引进先进设备、扩大生产规模才能在行业中保持自身的市场地位。

  公司深耕铝合金精密压铸件领域多年,是国内主要的铝合金精密压铸件生产企业之一,拥有先进的技术和制造工艺,整体水平处于中国压铸行业前列。2015年被中国铸造协会评为“中国压铸件企业 20强”、 2019年和 2021年分别被中国铸造协会评为“中国铸造行业压铸件生产企业综合实力 50强”。

  公司主要客户为威巴克、哈金森、帝倜阿尔、住友理工、大陆等全球知名一级汽车零部件供应商,凭借领先的研发能力、专业的管理团队及丰富的实践经验,公司连续多次被威巴克、大陆、住友理工、博西集团、大金等客户评为优秀供应商。公司核心产品汽车减震器零部件的技术水平和产销规模位居行业前列,客户威巴克、哈金森均为全球领先的汽车减震器一级供应商。在新能源汽车零部件领域,公司实现了多项技术和工艺突破,新能源汽车电机系统、电控系统、热系统等核心零部件已向全球领先的汽车零部件供应商博格华纳、法雷奥西门子等量产供货,新能源汽车关键零部件是公司的重要战略方向。

  2004年,公司与上海鲁星工贸有限公司(鲁星村集体企业)签订《房地产转让协议书》,双方约定将位于上海市松江区新浜镇工业园区胡甪路 368号的土地及厂房转让予晋拓科技,土地面积 13,500㎡,厂房建筑面积 5,400㎡。胡甪路368号生产基地位于上海市松江区新浜都市工业园区内,该工业园区于 2000年开始建设,2004年因国家土地政策调控,使得园区内企业土地指标无法落实。

  双方于 2004年 7月签订《补充协议》,约定原《房地产转让协议书》中的土地转让改为土地租赁,地上厂房仍按协议规定条款执行。该部分受让建筑物的建设已于 2003年经上海市松江区规划局、房地局、环保局等审批,并于 2004年 7月经上海市公安局松江分局消防验收,该部分建筑物的建设履行了必要的审批手续。

  因公司生产经营需要,公司就上述租赁土地上的原有房屋建筑物进行了扩建,扩建面积为 7,822平方米,包括办公楼、厂房、仓库、食堂及其他附属设施,该部分建筑物未履行报建审批手续,产权存在瑕疵。

  2009年 11月 9日,晋拓有限通过股权收购的方式取得上海冬候鸟服饰有限公司(新浜镇经济联合社下属企业)所拥有的土地使用权和房屋建筑物,土地权证号为“沪(2020)松字不动产权第 035366号不动产权证书”,该地块上部分房屋建筑物未办妥产权证书,未办妥产权证书建筑面积为 8,356.88㎡,包括厂房、仓库等,该部分建筑物未履行报建审批手续,产权存在瑕疵。

  报告期内,公司租赁集体土地为胡甪路 368号生产基地,土地面积为22,239.33㎡(33.359亩),该地块无产权证书,公司拥有、租赁的全部土地面积为 272,793.03㎡,租赁胡甪路 368号集体土地占全部土地面积的比例为 8.15%,占比较低。(未完)


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